Конъюнктура рынка вынуждает компании оперативно реагировать на образовавшиеся экономические изменения. Одним из возможных способов «выживания» является, например, реорганизация предприятия. За рубежом ряд корпоративных перемен именуется словосочетанием «слияние и поглощение» в аббревиатуре известные как M&A (от англ. Merges and Acquisitions).
Анализируя опыт мировых компаний, можно выявить основные причины слияний и поглощений. Среди них называют экономию на дорогостоящих технологиях при новых разработках, стремление к получению налоговых льгот, желание создать монополию вопреки стараниям Федеральной Антимонопольной Службы, или, например, добиться синергического эффекта.
В российском законодательстве термина «слияние или поглощение» не встретить. И это не удивительно, так как сама «техника» процедур зародилась в английском праве, а заимствована ещё из закона Уильямсона 1968 года США . Однако такие формы реорганизации, перечисленные в Гражданском кодексе РФ как слияние, объединение и присоединение по своей сущности отражают идею явления «M&A», хотя тождественными экономические явления, конечно, не назвать. Только с учётом специфики национального законодательства возможно вычленить черты, характерные для M&A.
«Сама процедура M&A зачастую сложна и продолжительна по времени – это не просто реорганизация, а прежде всего, способ установления контроля, возможности получения активов, акций, а также присвоение ветви правомочий»
В России существует бюллетень «Рынок слияний и поглощений ». Основной целью данного своеобразного реестра является отражение информации о сделках по переходу контрольных пакетов акций/долей с российским участием, намерениях участников рынка купить или продать активы, а также сведения о выставленных на продажу активах. Согласно статистике информационного агентства AK& M , самая высокая численность сделок по слиянию и поглощению пришлась на март 2017 года, хотя аналитики ожидали повышения активности на рынке к концу года – большинство крупных сделок было перенесено на ноябрь – декабрь 2017 года . По сумме сделок преимущество в сфере транспорта, а по числу сделок лидирует сфера услуг. По сравнению с 2016 годом суммарная стоимость сделок этого года по данным на сентябрь в 3,1 раза меньше.
Рассказываем коротко о важных реорганизациях, произошедших в уходящем году.
«Позвони мне»
У телекоммуникационной компании «Телиа» была доля акций сотового оператора ПАО «Мегафон» , входящего в «большую тройку» операторов России. Между прочим, швейцарская компания являлась одним из старейших акционеров «Мегафона». 2 ноября 2017 года была закрыта сделка по продаже телекоммуникационной компанией 19% акций ПАО «Мегафон» Газпромбанку. Сумму сделки определена в 60, 4 млрд рублей . При конвертации одна акция оценена в 514 рублей.
Единый МТС
В ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ПАО МТС . Об этом говорится в сообщении компании. В частности, внесена запись о реорганизации МТС в форме присоединения к ним ООО «Телеком Поволжье», АО «Комстар ХМАО», АО «СМАРТС-Йошкар-Ола».
Золотая рыбка
На российском рынке объединений компаний может происходить и посредством получения опциона (пционная модель call option позволяет в пределах установленного срока покупателю требовать от продавца продажи имущества, оговоренного заранее при выдаче опциона). Так, один из крупнейших поставщиков на рынке рыбы ПАО «Русская Аквакльтура» приобрело опцион на покупку 40% уставного капитала ООО «Три ручья» – рыбоперерабатывающего завода в мурманской области. Цель такого слияния – увеличение объема производства красной рыбы. К 2025 году планируется значительно поднять планку по поставке охлажденной и свежезамароженной рыбы по всей России.
Доктор! Ай, болит!
В Центральной Европе в 2016 году немецкий фармацевтический гигант «Bayer» купил производителя модифицированных продуктов «Monsanto» за 66 млрд долларов США . «Monsanto» была основана в 1901 году как создатель сахарина, понемногу развивалась. Дурную славу приобрела, когда в 1962 году стала главным поставщиком гербицида для армии США, которую американские военные распылили во Вьетнаме с целью уничтожения растительности на части территории противника. Химикат, известный как «Agent Orange», стал причиной экологической катастрофы в целых районах Вьетнама и вызвал онкологические заболевания у сотен тысяч жителей страны. Смысл подобных атак в военное время был удивительно прост: трава гибла – это облегчало поиск партизан вьетконга. Билл Гейтс , например, является союзником корпорации. Его фонд поддерживает развитие поставок соевых бобов в Африку, а в 2010 году на конференции TED Talks речь Билла Гейтса о приостановке роста населения приобрела скандальную известность. Таким образом, увеличив недоверие и к компании, и к фонду американского предпринимателя, созданного в рамках этой компании.
В 2014 году правозащитная организация Human Rights Campaign сказала о том, что «Monsanto» — лучшее место для работы представителей LGBT культуры.
Bayer также известна своей запятнанной репутаций. С 1978 года в США действовали четыре основных компании, производившие и распространявшие факторы свертывания крови VIII и IX – среди которых была Bayer corporation . Позднее были поданы иски, где истцы утверждают, что эти компании производили и продавали продукты переработки крови человека как полезные «лекарства», которые с большой вероятностью были заражены вирусом иммунодефицита человека и/или вирусом гепатита C, что привело к массовому инфицированию и смертям тысяч больных гемофилией по всему миру. РЕЗУЛЬТАТЫ? РЕШЕНИЕ СУДА? Компании также пришлось приостановить продажу противохолестириновых препаратов «Байкол» , приводивший впоследствии потребителей к почечной недостаточности, а в 52 случаях – к смертельному исходу.
Аналитики утверждают, что данная сделка словно ящик Пандоры, вследствие которой создаётся крупнейший производитель ГМО с капитализацией 120 млрд долларов и со стоимостью одной акции в 128 долларов .
При оценке влияния сделки на состояние конкуренции на российском рынке, ФАС исходил из того, что объединённая компания будет обладать значительными возможностями, позволяющими осуществлять производство биотехнологических семян с заданными признаками. Это может привести к резкому усилению присутствия объединённой компании на российском рынке вплоть до доминирования сразу на всех затрагиваемых товарных рынках, поэтому России должна быть обеспечена передача доступа к банку генетических данных. Благодаря этому создание глобальной компании не ухудшит условия на рынке и не повредит необходимой рыночной конкуренции. Для выполнения этих требований Bayer необходимо будет в трехмесячный срок заключить договор с компетентной организацией, определенной антимонопольным органом для обеспечения и мониторинга трансфера технологий и недискриминационного доступа к цифровым агрономическим платформам. Договор вступит в силу после закрытия сделки. Сроки окончания процедуры пока не известны. Сотрудничество Bayer с Россией – долгая и интересная история. А всё началось с поставок аспирина. В настоящее время Bayer занимает 30% российского рынка семян.
Единый ВТБ
В банковской сфере акционеры ПАО «ВТБ»
приняли решение о реорганизации банка в форме присоединения к нему ВТБ24
. Об этом говорится в сообщении ВТБ . Весь розничный бизнес будет объединён под единым брендом ВТБ
совсем скоро – с 1 января 2018 года
. На настоящий момент завершается масштабный проект по унификации сервиса внесения наличных в банкоматах.
Основным акционером банка является Российская Федерация, которой в лице Росимущества и Министерства финансов принадлежит 60.9348% голосующих акций
.
Гости из будущего
А вот ПАО «Сбербанк» в скором времени, возможно, сделает удобнее сервис для клиентов. Особенно если пользователь активно жаждет испытать все прелести цифрового века. Пакет компании Vision Labs, одной из немногих в России, которая занимается научно – исследовательской деятельностью в сфере компьютерного зрения и робототехники, перейдет Сбербанку. В процентном соотношении это 25, 07% акций инновационной компании. Цель двух компаний – устройство биометрической идентификации. Наряду с лицом она сможет распознать голос, сетчатку глаза или прочие биометрические факторы. К слову, в Москве в этом году появился первый биометрический банкомат для сотрудников Сбербанка в офисе на Кутузовском проспекте. Банковская карта не пригодится – идентификация проходит через встроенную камеру. Покупка софта для такого оборудования обошлась в десятки миллионов рублей.
Садись, прокачу.
От инноваций не отстают и услуги транспорта. Такси Яндекс и Uber подписали соглашение об объединении бизнеса – по онлайн заказу на территории России, Азербайджана, Армении, Грузии, Белоруссии и Казахстана. При этом объединение произошло почти незаметно для пользователей. Особое удобство состоит в том, что, прилетев, например, из Москвы в Париж без труда удастся через приложение ЯндексТакси вызвать Uber , и наоборот. Uber и Яндекс на этом не останавливаются – в скором времени партнёры станут совладельцами созданной ими компании в США, где преобладающую долю возьмёт Яндекс в размере 59,3 % акций. В эту же компанию войдёт активно развивающейся UberEATS .
Сама процедура M&A зачастую сложна и продолжительна по времени – это не просто реорганизация и как следствие возможное изменение организационно-правовой формы, а прежде всего, способ установления контроля, возможности получения активов, акций, а также присвоение ветви правомочий экономических агентов. Сделки купли-продажи, заключение опционных договоров выступает способом установления определенных взаимоотношений и изменений положения на рынке.
Подобные стратегические решения менеджмента будут удивлять, радовать и разочаровывать пока существуют корпорации, а влияние на такие явления всё же отчасти зависит и от потребителей, формирующих актуальные тенденции производства.
В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".
На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.
Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.
Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.
На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.
Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.
Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.
Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.
При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.
При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.
Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.
Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.
Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.
Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.
Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.
Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.
Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:
При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.
У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.
Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.
Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.
Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.
Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:
Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.
При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.
Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.
Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.
В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:
Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.
Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.
Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.
Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.
В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.
Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.
Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.
В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.
Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.
ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.
Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.
Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.
Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки.
Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.
Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.
Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.
Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С).
Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.
Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.
Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.
Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:
Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.
Как не потерять ценных сотрудников при слиянии или поглащении компаний?
Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».
При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.
Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:
Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.
Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:
Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами :
Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:
На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений.
Классификационными признаками этих процедур выступают:
По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний.
По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:
В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций.
Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют:
По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний:
От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния:
Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение.
Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов.
Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка.
Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния :
Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются.
Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются.
Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций.
Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому.
Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц.
Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний:
Организация слияния компаний : договор слияния и поглощения
Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов:
В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии.
На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение.
Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как:
Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения.
Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые.
Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них.
Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.
Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными.
Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников.
Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как:
Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью.
Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.).
Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться:
Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ‒ участника слияния, автоматически аннулируются.
Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы.
Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит:
Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО.
Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий.
При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения.
Рассказывает практик
Андрей Воронин, владелец компании «ATH Business Travel Solutions», Москва
Мне дважды приходилось самому наблюдать слияние двух компаний, что называется «изнутри». Каждый раз я становился свидетелем того, как в это сложное для компании время агрессивное нападение конкурентов проявляется в активном переманивании лучших кадров уязвимого общества к себе в штат. Зачастую им гарантируется заработная плата на 30-50 % выше средней. У нас была своя стратегия по сохранению наиболее ценных сотрудников на нашей стороне.
Покажите всем, что вы одна команда. Значительно снижает неблагоприятную обстановку в кадрах командная работа: для этого самым первым шагом будет переезд двух компаний в один офис сразу же после подписания документов о слиянии компаний. В случае когда сразу соединить коллективы не представляется возможным, хотя бы добейтесь того, чтобы вся распространяемая информация была одинаковой. Примером такой ситуации был наш опыт: филиалы объединявшихся компаний находились в разных городах ‒ от Санкт-Петербурга до Южно-Сахалинска. Отличным решением для нас стало проведение общих собраний с обязательной их трансляцией по Skype, так сотрудники во всех городах были в курсе решений управляющего состава. Показать, что мы все одна команда, надо не только коллективу, но и клиентам. Так, для нас таким показательным мероприятием была конференция на Сахалине, куда мы пригласили не только сотрудников с объединенной с нами компании, но и заказчиков с Дальнего Востока. Так все поняли, что территориальные перемены ничуть не отражаются на результатах нашей работы.
Настаивайте, что вы не вливаете один бизнес в другой, а строите новый, взяв самое лучшее от обеих компаний. Так, наша компания до объединения могла взаимодействовать с потребителем двумя путями: либо клиент получал информацию непосредственно в нашем офисе, либо обслуживание было дистанционным. Слияние с другой компанией позволило нам применить их опыт иных вариантов сотрудничества.
Покажите сотрудникам перспективы карьерного роста. Позитивный настрой коллектива значительно возрастает, когда показываешь им возможные перспективы роста бизнеса после объединения компаний. Примером положительного влияния от слияния и прекрасным мотивирующим толчком может стать повышение зарплат или получение долгожданных должностей некоторыми сотрудниками.
Познакомьте людей обеих компаний. Зачастую коллективы объединяющихся компаний настроены с недоверием и сомнением относительно друг друга. Обстановку сменит скорейшее их знакомство в неформальной обстановке. В этом отношении нам повезло: слияние произошло в декабре, и новогодний корпоратив отлично вписался в программу по сплочению коллективов. Намеренно выбранное для этого небольшое помещение сыграло отличную роль: в тесноте, да не в обиде. В общем, скучать не пришлось. Также советую рассмотреть времяпровождение сотрудников в игровой форме, когда принцип набора команд идет по признаку, не имеющего отношения к принадлежности к той или другой фирме. Например, боулинг или пейнтбол с командами, сформированными по зодиакальному признаку.
Однажды мы провели благотворительное мероприятие, в процессе которого сотрудники покупали друг у друга поделки, сделанные своими руками. Идея доброго дела на пользу талантливому ребенку из малообеспеченной семьи еще больше сплотила коллектив. Все вырученные с этого благотворительного базара деньги положили на банковский счет для поступления мальчика в партнерскую школу в Южный Уэльс.
Поручите директору по персоналу проводить личные встречи с каждым сотрудником. Индивидуальные беседы помогут позитивно настроить работника, узнать его ожидания и тревоги, а также выяснить общее настроение коллектива. Они дают понимание того, какие сотрудники нуждаются в дополнительной мотивации. Да, это процесс кропотливый, но сильная и сплоченная команда как результат стоит того. Так, у нас первые встречи с персоналом были проведены мною лично, а потом дело было поручено директору по персоналу. Процесс адаптации сотрудников в нашей компании занял почти пять месяцев.
Прекрасным решением обсуждения индивидуальных предложений стала возможность анонимно задавать вопросы управляющему органу на интернет-ресурсе, для которого можно приспособить корпоративный сайт. Участие в деле, связывающем по единому интересу, также сплотит людей. Для этого можно создать отдельные проектные группы из работников, относящихся ранее к разным коллективам.
В вопросе кадров самое главное – это не пускать дело на самотек.
Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.
Выяснение основных задач слияния
Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).
Определение альтернативных путей достижения поставленных задач
Важно определить, насколько возможно достигнуть цели другими, менее рискованными, методами, нежели сделки по слиянию и поглощению. Это могут быть процедуры по разработке новой корпоративно-маркетинговой стратегии, приобретению/строительству новых основных фондов, повышению внутреннего потенциала и другие меры по реструктуризации.
Определение компании-мишени, поиск кандидатуры к слиянию, покупке
Важным будет наиболее точная оценка возможностей выбранной компании и предполагаемого синергетического эффекта.
Подготовка к сделке включает в себя следующие ступени:
Определив отрасль компании-мишени, ее возможности и основные характеристики, наступает момент выбора конкретной компании среди огромной массы экономических субъектов. Важными критериями в определении кандидата будут: сфера рыночной деятельности, объемы труда и доходов, территориальный охват рынка, частная или публичная форма организации.
Варианты, применяемые на практике поиска компании-мишени:
Анализ выбранной компании-мишени
Все отобранные по критериям организации должны подвергнуться тщательному анализу на предмет будущих и настоящих возможностей.
Задачей данного этапа является определение наиболее выгодной партии на слияние или поглощение. Для этого сопоставляются цели фирмы-покупателя с характеристикой каждой выбранной компании. В расчет берутся технологические и технические ресурсы, сведения об инфраструктуре и капитале компании.
Утверждение резолюции о слиянии или поглощении. Разработка плана действий
Осуществление всех этапов намеченного плана с учетом вновь появившихся изменений
Слияние/поглощение компаний – тонкий и сложный процесс, который трудно привести к единой модели. Несмотря на значительный опыт российского и зарубежного рынка в данном методе реструктуризации компаний, многие организации не достигают того положительного эффекта, который предполагается на момент планирования интеграции. Успешность подобных сделок зависит не только от того, насколько был добросовестен подход к планированию и распределению обязанностей, но и от правильного использования открывшихся от объединения возможностей. Неопределенность, которую несет в себе процесс объединение разных экономических единиц, может стать причиной потери ценных кадров и значимых клиентов, повлечь незапланированные расходы и привести к потере уже завоеванных рыночных позиций.
Анализ результата сделки
Через определенное время анализируется результат, достигнутый слиянием или поглощением, определяются цели, достигнутые или не достигнутые проведенной интеграцией.
Специфика процесса слияния компаний и их поглощения.
Разрешение на совершение сделки со стороны федерального антимонопольного органа требуется, когда:
Существует мнение о том, что слияние компаний будет эффективно, если просто выбрать фирму из прогрессивно-развивающейся рыночной сферы и приобрести ее по относительно низкой цене. Однако, это суждение ошибочно.
Анализ эффективного завершения операции слияния или поглощения включает исследование многих моментов :
Зачастую началом анализа эффекта от интеграции компаний являются предположительные финансовые достижения компании-мишени, в которые входят любое увеличение денежной массы или уменьшение издержек. Далее полученные дисконтированные величины сопоставляют со стоимостью приобретения. Полученная положительная разница от прогнозируемого финансового потока компании-мишени и стоимости сделки определяется как чистая выгода. В случае, когда разница имеет отрицательное значение, решение о сделке слияния компаний необходимо пересмотреть.
Для данного сравнительного анализа необходимо оперировать следующими данными:
Минусом этой методики является то, что полученная информация не всегда соответствует реальному положению дел.
Причина этого в том, что определение цены приобретаемой компании носит субъективный характер. Прогнозируемая чистая выгода может иметь положительное значение не от того, что слияние компаний позитивно повлияло на бизнес, а от того, что завышено реальное будущее увеличение капитала компании-мишени. Но при слишком заниженном прогнозе несостоявшаяся реструктуризация компаний, действительно нужная и уместная, усугубит действующий бизнес.
Важно перед сделкой и ее планированием определить то, по каким причинам стоимость объединившихся компаний будет больше, чем цена за каждую до совершения сделки, рассчитать экономику всех выгод и расходов.
Финансовая выгода (тот самый эффект синергии) появляется только в том случае, когда стоимость учрежденной компании в результате слияния превышает сумму стоимостей всех материнских компаний до сделки.
Анализ синергетического эффекта и определение его числового значения ‒ одна из сложнейших задач при изучении результатов объединения.
После того как известна финансовая выгода будущей сделки, т. е. ее эффект синергии, переходят к определению предполагаемых финансовых затрат, необходимых для реализации плана объединения.
Если условием покупки компании-мишени является незамедлительный расчет ее полной стоимости, то затраты будут определяться как разница уплаченных за нее денег и рыночной цены приобретаемого общества.
Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.
Расходы, превышающие рыночную стоимость компании, выплачиваются акционерам приобретаемой компании или собственникам бизнеса в виде премиальных. Зачастую выгода, полученная поглощаемой компанией, не превышает расходы, которые несет компания-покупатель. Это связано с тем, что осуществление сделки всегда сопровождается выплатами в банки, оплатой консалтинговых, адвокатских и , которые ложатся на плечи приобретателя.
Разница между всеми вышеуказанными выгодами и расходами определяется как чистая приведенная стоимость.
Положительное значение данного показателя свидетельствует о целесообразности будущей сделки.
Для оценки синергетического эффекта при слиянии акционерных обществ разумно будет брать во внимание поведение инвесторов относительно акций вновь созданной компании. Так, при падении цен на акции компании-покупателя после публикации факта предстоящей сделки в СМИ можно судить о том, что вкладчики сомневаются в выгоде будущего слияния, либо о том, почему считают стоимость компании-мишени неоправданно завышенной.
Стоит также учитывать то, что на действительно хорошую компанию при продаже повышается на нее спрос, и процесс купли-продажи при этом больше похож на аукцион «кто больше предложит». Взятие верха в такой борьбе может повлечь безосновательные расходы.
Такие преобразования экономических единиц, как слияние или поглощение, могут по-разному отразиться на будущих делах компаний, как дав дополнительные преимущества, так и снизив результаты их хозяйственной деятельности. Многочисленные исследования по определению чистого синергетического эффекта на опыте уже реструктурированных данным методом компаний показывают совершенно разные результаты.
Так, по информации «Mergers & Acquisitions Journal», более 60 % всех интеграций не оправдывают вложенных в них финансов. Аудиторская сеть «Price Waterhouse» исследовала 300 объединений за предыдущее десятилетие и сделала такие выводы: 57 % компаний, преобразованных слиянием или поглощением, имеют худшие характеристики, чем аналогичные компании этой же сферы деятельности. Часто неудачный опыт слияния вынуждает компании снова разъединяться для возвращения тех показателей, которые были достигнуты в ходе самостоятельного хозяйствования.
По словам аналитиков, негативный эффект от слияния компаний может возникнуть по следующим причинам:
Неверная оценка активов и пассивов приобретаемой компании влечет к снижению синергетического эффекта.
Так, примером неверной оценки может быть предположение заниженного уровня расходов, связанных с повышением производственной мощности приобретаемой компании или с гарантийными обязательствами ранее выпущенного бракованного продукта. В случае производственного слияния другой компанией-покупателем проводится оценка того влияния, какое покупаемое производство оказывает на окружающую среду. Скорее всего, все расходы по устранению негативных загрязняющих последствий станут обязанностью покупателя.
Часто ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов является препятствием для достижения планируемого результата слияния или поглощения.
Просчет в будущих издержках может быть довольно значительным. Так, прогнозируемая цена компании «Rover» была 800 млн фунтов, а в конечном итоге она обошлась концерну «BMW» в 3,5 млрд.
Неверные шаги на пути осуществления слияния компаний стали причиной неудачи многих сделок по объединению.
Управленческий и ведущий персонал не всегда способен справиться с проблемами, появившимися после объединения компаний. Индивидуальный характер производства, инфраструктуры и внутрикорпоративных традиций, ведения бухгалтерии часто несовместим с аналогичными сферами интегрируемой компании.
На стоимость многих организаций напрямую влияет качество человеческих ресурсов, а именно, компетентность и степень профессионализма всего персонала ‒ от топ-менеджеров до рядовых рабочих.
Перемены в управленческом составе изменяют критерии оценки труда кадров, планирования карьерной лестницы сотрудников, меняется политика распределения финансов. Все это отражается на психологическом настрое коллектива и может изменить как отношения в пределах компании, так и неформальные связи. Ситуация, когда ранее собственник компании, имеющий долю в бизнесе, становится волей слияния наемным сотрудником, отрицательно влияет на рабочий настрой значительной части персонала и может привести даже к потере значимых кадров. Спасти ситуацию может только полное удовлетворение своим новым положением бывшего владельца и командная работа всего коллектива по специально-разработанному плану.
Анализ опыта слияний и поглощений многих компаний констатирует тот факт, что часто выигрышно не купить компанию, а продать ее.
Получение наибольших выгод акционерами компаний-целей в сравнении с прибылью собственников фирмы-покупателя объясняется двумя причинами :
Современная экономика иногда расценивает слияние крупных компаний (например, гильдий) как субоптимизацию.
Смысл данного определения в сфере реструктуризации компаний таков. Стратегия, направленная на укрепление внутрикорпоративных связей, ведет к тому, что сделки купли-продажи совершаются в «своем» кругу. Но это не мешает «своим» организациям назначать максимально выгодную для себя стоимость.
Эффектом таких слияний является либо неоправданно высокая цена на продукт вновь учрежденного предприятия, либо стандартное обсуждение стоимости переходит в долгие выяснения взаимопретензий. В итоге, многосложные отношения внутри больших гильдий становятся причиной для трудного, и порой невозможного, формирования таких цен, которые удовлетворят компании на противоположных сторонах системы.
Рассказывает практик
Виталий Вавилов , руководитель проектов, компания «Strategy Partners», Москва
Практически единственный путь создать стоимость в период финансовой нестабильности в стране ‒ это прибегнуть к слиянию, поглощению или создать альянс. Эти меры, во-первых, снижают стоимость активов, а во-вторых, объединяют силы для форсирования во время кризиса.
Хорошим примером этого является американская медицинская компания «LHC Group», которая всего за полгода кризиса увеличила свою стоимость вдвое именно благодаря слиянию. Аутсорсинговая схема работы позволила за 6 месяцев увеличить структуру «LHC Group» на 8 совместных предприятий, привлекая в партнеры медучреждения. Гарантированный трафик клиентов снизил до минимума возможное падение спроса, а выигранная при этом финансовая выгода сделала возможным приобрести две компании, значительно расширяющие сферу услуг. Так во время всеобщего кризиса «LHC Group» смогла не только удержать позиции, но и нашла для себя путь для инвестирования прогрессивного развития.
Выбирая для себя путь различного вида объединений, самое главное – это всегда видеть перед собой итоговую цель каждого следующего шага, которая в конечном счете должна вылиться в приобретение дополнительных преимуществ для каждого участника интеграции.
Мои личные наблюдения говорят о том, что наиболее успешны слияния по вертикали. Здесь основной задачей будет подобрать в единомышленники компанию с наибольшей конкурентоспособностью (например, реализующую хорошо узнаваемую торговую марку или имеющую иное привлекательное предложение) или той, которая действует в динамично развивающейся отрасли. История успеха компаний «Hana Electronics» (азиатский производитель электроники) и «Alaska Milk» (филиппинский производитель молочных продуктов) является отличным примером как раз такой стратегии.
В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации - сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.
M&A (mergers and acquisitions) - действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:
Слияние - соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:
Присоединение - это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.
Поглощение - это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей - уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.
Уставный капитал - это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.
Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99
Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит
Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.
Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:
Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:
В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:
Объединение компаний - процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».
Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:
А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.
Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:
Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.
Слияние и поглощение - выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.
Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.
Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.
Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.
Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.
Переговоры - одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.
Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.
Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.
Реальное объединение - один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.
Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.
В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.
Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:
Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.
Год | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость транзакции, млрд. $ |
2000 | Слияние: America Online Inc. (AOL) | Time Warner | 164.747 |
2000 | Glaxo Wellcome | SmithKline Beecham | 75.961 |
2004 | Royal Dutch Petroleum Co. | Shell Transport & Trading Co | 74.559 |
2006 | AT&T Inc | BellSouth Corporation | 72.671 |
2001 | Comcast Corporation | AT&T Broadband & Internet Svcs | 72.041 |
2004 | Sanofi-Synthelabo SA | Aventis SA | 60.243 |
2002 | Pfizer | Pharmacia Corporation | 59.515 |
2004 | JP Morgan Chase & C | Bank One Corp | 58.761 |
2009 | Panasonic (Панасоник) | Sanyo Electric Co | 6,4 |
Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.
Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель - вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.
M&A - один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению - не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение - это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!
M&A в переводе с английского означает "слияния и поглощения" ("mergers and acquisitions"). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США. В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии. Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.
Так что же такое рынок M&A и как он возник?
Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно - компании на протяжении всего времени сливались друг с другом или поглощали более мелких конкурентов. Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению "мусорных облигаций " (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом.
Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.
Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям
Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.
Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.
К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.
Каковы же причины слияний и поглощений? Главная причина слияний - это получение так называемого "эффекта синергии". Эффективность слияний и поглощений можно понять на простом примере: компания А объединяется с компанией Б; в результате новая компания АБ из-за возросшей эффективности теперь стоит больше, чем суммарно стоили компании А и Б. Проще говоря, в этом случае 1+1=3, а не 2.
За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:
Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий , большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной , особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.